La gestion d’une Société Civile Immobilière (SCI) est de la responsabilité du gérant ou des gérants nommé(s) par les associés lors d’une assemblée générale. Le changement de gérance a diverses origines, certaines en relation directe avec le dirigeant lui-même et d’autres, extérieures à sa volonté.
Pourquoi changer de gérant ?
Certaines des raisons qui imposent de changer de gérant semblent évidentes : décès du gérant, empêchement, faillite personnelle du gérant, condamnation de justice, etc.
D’autres le sont moins et demandent quelques précisions :
Le changement de gérant : terme de son mandat
Le gérant est lié à la SCI par un mandat d’une durée déterminée, justifiant qu’au terme de son mandat, les fonctions de gérance prennent fin, parfois sans préavis.
Pourtant, le terme du mandat du gérant ne met pas nécessairement fin à ses fonctions, et sans renouvellement de mandat, il peut continuer à assumer son rôle de dirigeant. Il devient alors « gérant de fait ».
Le changement de gérant : démission
Le cas où le gérant met fin à ses fonctions par démission peut être décrit dans une clause des statuts sociaux de la SCI. Ces statuts fournissent les conditions d’application du droit du gérant à démissionner, sans pour autant le priver d’exercer ce droit.
Le gérant doit respecter le contenu de cette clause pour informer la SCI de sa décision.
Attention, le gérant ne peut pas mettre fin à son mandat de manière intempestive car il prend alors le risque d’engager sa responsabilité civile à l’égard des autres associés de la SCI.
Le changement de gérant : révocation
Le gérant peut être révoqué pour : mauvaise gestion, abandon de ses fonctions (hors démission), absence de comptabilité, non-présentation des comptes annuels, prises de décisions abusives, etc. Cette révocation peut avoir deux causes :
- Révocation prononcée par les associés
Pour entériner cette décision, les associés réunis en assemblée générale procèdent à un vote qui doit recueillir « la majorité des parts sociales plus une ». S’il est associé dans l’entreprise, le gérant peut participer au vote.
- Révocation prononcée par un juge
Quel que soit le montant de ses parts sociales et de sa participation au capital social de la SCI, chaque associé peut demander la révocation du gérant en justice, uniquement pour « cause légitime » avérée et dans l’intérêt de la SCI.
Rappel, selon l’objet de la révocation, le gérant peut toucher des dommages et intérêts, et dans ce cas comme dans celui du résultat des votes, c’est le contenu des clauses statutaires qui prévaut sur toute autre décision.
Comment procéder au changement de gérant ?
Lorsqu’un gérant quitte ses fonctions de gérance, les associés procèdent à son remplacement. Cela nécessite de réaliser des formalités qui sont communes à tous les types de sociétés (SARL, SAS, etc.) :
- rédaction d’un procès-verbal, avec ou sans l’intervention d’un notaire ou d’un avocat, actant du départ d’un gérant et de la nomination d’un autre, daté et signé par les deux gérants (personne physique et/ou personne morale), ou mise à jour des statuts de l’entreprise,
- publication d’une annonce légale dans un journal de publicité légale habilité dans le département du siège social de la SCI, et
- constitution d’un dossier de modification auprès du Registre du Commerces et des Entreprises et comprenant les documents suivants :
- acte de changement de gérance ou statuts de la société
- formulaire M3 signé par le nouveau gérant,
- attestation de parution d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (JAL),
- si le nouveau gérant est une personne morale : identité et documents justifiant de son existence (datés de moins de trois mois),
- si le nouveau gérant est une personne physique : justificatifs d’identité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation,
- dépôt de ce dossier auprès du greffe du Tribunal de Commerce ou du CFE (Centre de Formalités des Entreprises).
Attention, si le siège social de la Société Civile Immobilière est domicilié chez le gérant, son transfert doit être notifié dans tous les documents utiles comme les statuts sociaux, le formulaire M3, l’annonce légale, etc.
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