Pour les investisseurs, les sociétés civiles immobilières (SCI) sont des instruments particulièrement flexibles et adaptatifs. Cependant, pour optimiser la gestion du patrimoine immobilier ou répondre à de nouveaux objectifs financiers, une évolution stratégique peut s’avérer nécessaire. Dans ce contexte, plusieurs options sont possibles, qu’il s’agisse d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actifs.
Explorons ces opérations plus en détail.
Développer une SCI grâce à l’opération de fusion
Dans le cadre d’une fusion, le patrimoine d’une SCI peut être intégré dans une autre société, en échange de parts sociales. Cela mène inévitablement à la dissolution, sans liquidation, de la SCI fusionnée.
De manière générale, ce processus passe par deux formes de fusion au choix. D’une part, la fusion-absorption, à savoir une opération où la SCI absorbée transmet son patrimoine à une société absorbante. D’autre part, la fusion par création d’une nouvelle société, où deux sociétés minimum fusionnent pour devenir une toute nouvelle entité. Malgré tout, il est aussi possible d’opter pour la fusion par l’apport de titres, qui permet la prise de contrôle d’une société à une autre.
Traditionnellement, une opération de fusion a plusieurs raisons d’être pour une société civile immobilière. Ainsi, les associés peuvent vouloir :
- développer leur SCI et accélérer leur croissance ;
- concentrer leurs parts de marché et asseoir leur puissance financière ;
- simplifier un groupe de sociétés déjà existant ;
L’opération de scission d’une SCI pour optimiser la société
Au contraire de la fusion de sociétés, la scission permet à une SCI de se diviser en donnant son patrimoine à de nouvelles sociétés (qu’elles soient déjà existantes ou créées pour l’occasion). Concrètement, les conséquences pour la SCI scindée sont les mêmes que dans le cas d’une opération de fusion, puisque cela entraîne automatiquement sa dissolution sans liquidation.
Les avantages de cette opération sont nombreux, puisque les associés peuvent au choix :
- permettre à chaque entité scindée de se concentrer sur son domaine de compétences ;
- réduire les risques globaux ;
- favoriser leur optimisation fiscale ;
- répondre à des exigences réglementaires.
Pour scinder une SCI, il faut bien entendu respecter les dispositions indiquées dans ses statuts. Cela implique généralement une validation des associés en assemblée générale extraordinaire, avant les formalités de publicité et le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent. De même, le processus implique la nomination d’un commissaire à la scission vis-à-vis des apports en nature.
Apport partiel d’actifs dans une SCI : pour quelles raisons ?
Lors d’un projet d’apport partiel d’actifs dans une SCI, celle-ci est amenée à recevoir une part des biens d’une autre société. Cette dernière obtient alors quelques contreparties, comme des parts sociales de la SCI qui a pu augmenter son capital par ce biais. En d’autres termes, l’entreprise qui effectue l’apport devient actionnaire de la société civile immobilière qui reçoit l’apport.
Une telle stratégie ouvre la voie à différentes actions, parmi lesquelles :
- faciliter la création d’un groupe de sociétés en séparant les activités de l’entreprise initiale ;
- fusionner des activités similaires ou complémentaires au sein d’une seule entité ;
- transformer la société qui a fait l’apport en holding.
À noter que si les conséquences et les enjeux de cette opération peuvent paraître similaires à l’opération de scission, dans ce cas précis, la société apporteuse ne disparaît pas suite au processus.
Pour effectuer un apport partiel d’actifs, un projet de contrat doit d’abord être élaboré, puis soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Il est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce et annoncé dans le BODACC, offrant un délai de 30 jours aux créanciers non obligataires pour faire opposition. De plus, les dirigeants de chaque société doivent rédiger des rapports explicatifs sur l’opération, sauf exception. Un commissaire aux apports se doit aussi d’être nommé pour examiner l’opération (même si des cas de dispense subsistent). Pour finir, les associés de toutes les sociétés impliquées doivent approuver l’opération en respectant les protocoles définis par les statuts, ainsi que les formalités administratives et légales.
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