La création d’une Société Civile Immobilière (SCI) réclame la présence de deux associés au minimum. Mais l’évolution d’une entreprise n’est pas linéaire et certaines situations peuvent en effet, donner un tout autre sens à la société.
C’est le cas lorsque la SCI ne fonctionne qu’avec deux associés et que l’un d’eux se sépare de ces parts sociales : le mode de gestion est modifié et la SCI est alors une société unipersonnelle. L’associé restant devient gérant de la SCI en même temps qu’associé unique, il détient l’ensemble des parts sociales, des droits, des pouvoirs et des responsabilités, tels que décrit dans les statuts sociaux de cette entreprise.
La SCI, qu’est-ce-que c’est ?
Une SCI est une société de droit privé dont l’objet social est généralement la détention et la gestion d’un patrimoine immobilier. L’article 1832 du Code Civil dit que la création d’une SCI demande au moins deux associés pour qu’elle soit enregistrée au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
La SCI est une personne morale et les associés sont des personnes physiques ou morales (autres sociétés).
La SCI unipersonnelle, qu’est-ce-que c’est ?
La SCI unipersonnelle est une Société Civile Immobilière qui, dans le cours de son existence s’est mise à fonctionner avec un seul associé, ce dernier possédant l’intégralité des parts sociales de cette SCI.
Si le dossier de création de la SCI ne contient que l’identité et les coordonnées d’un seul associé, le greffe du Tribunal de Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) refuse procéder à la création d’une Société Civile Immobilière (SCI).
Rappel, cette règle ne s’applique pas à tous les statuts juridiques. En effet, il existe une forme unipersonnelle de SARL, nommée EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et une forme de SAS à associé unique, c’est la SASU (Société par Action Simplifiée Unipersonnelle).
Comment la SCI devient-elle SCI unipersonnelle ?
Trois situations principales peuvent orienter la SCI à fonctionner avec un seul associé et devenir SCI unipersonnelle :
- Le départ d’un des deux associés
Lorsque la création de la SCI implique seulement deux associés et que l’un d’eux désire se retirer, il doit gérer la cession, la vente ou la donation de ses parts sociales.
Par exemple, dans une Société Civile Immobilière dite « SCI Familiale« , lorsqu’un enfant ou un parent ne souhaite plus partager la propriété d’un immeuble avec l’autre associé, membre de sa famille ou lors du divorce des deux associés mariés. L’associé qui rachète les parts sociales de l’associé sortant devient associé unique en même temps que gérant.
Note : dans le cas d’un divorce entre associés mariés, les parts sociales peuvent faire l’objet d’une cession ou d’une transmission dans le cadre du partage des biens du couple.
- Le décès d’un des deux associés de la SCI
Lors du décès de l’un des deux associés de la SCI, l’article 1861 du Code Civil attribue l’héritage des parts sociales du défunt à ses ascendants ou descendants.
Ces derniers doivent être vigilants car si une clause d’agrément a été rédigée dans les statuts sociaux de la SCI, l’associé restant peut procéder au rachat des parts sociales de l’associé décédé, ce qui fait de lui l’associé unique de l’entreprise.
- Le retrait (départ) de la SCI d’un des deux associés
Si un des deux associés se retire de la SCI et selon l’article 1843-4 du Code Civil, il doit être remboursé du montant de ses parts sociales. Pour cela, deux situations se dessinent ayant comme conséquence que l’associé restant devient associé unique de la SCI :
- le rachat des parts sociales de l’associé sortant par la SCI : ces parts sociales s’annulent et le capital social est diminué d’autant.
- le rachat des parts sociales de l’associé sortant par l’associé restant : le capital social de la SCI n’est pas impacté.
La valeur des parts sociales en vue de leur rachat est estimée au moment du départ de l’associé par accord tacite entre les parties ou par jugement du Tribunal.
Attention, le fonctionnement d’une SCI unipersonnelle présente le risque essentiel de dissolution sur demande d’un tiers après le délai d’un an accordé à l’associé unique pour régulariser la situation et faire entrer un ou plusieurs autres associés.
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